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S深宝安A：公司章程（2007年修订）
公告日期:2007-12-29
中国宝安集团股份有限公司第十届董事局第五次会议决议公告
公告日期:2007-12-01
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(ufL
中国宝安集团股份有限公司第十届董事局第五次会议通知于2007年11月23日以书面形式送达各位董事,会议于2007年11月30日上午9：30在本公司29楼会议室召开。会议应到董事8人,实到8人,监事列席会议,会议由董事局主席陈政立主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。.rH%L
会议经过认真审议,表决通过了如下决议：3
1、关于制定公司《证券投资管理办法》的议案(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn),表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。A*n
2、关于修改《公司章程》的议案,将《公司章程》原第十二条和第一百一十条修改为：MJ
第十二条 本公司的经营宗旨：使企业又好又快、持续成长,使全体股东获得良好的回报。为国家的建设,为全社会的的繁荣和人类的进步事业尽企业责任。将本公司建设成为一个以高新技术产业、房地产业和生物医药业为主的投资控股集团。ruq
第一百一十条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。h:W
按照《公司法》及有关法规规定,公司发生的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上的,应当由董事局批准；公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议：9@X
(一)交易所涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上；sT-[qF
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上；s=4<
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；?rfY4C
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上；&3\,e
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上。JB1jvj
表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。~IGOc
3、关于修改公司《总裁工作细则》的议案,将《总裁工作细则》原第八条修改为：-(C
第八条 总裁对董事局负责,行使下列职权：Yl
……3
(十一)根据董事局主席授权,代表本公司对外签署合同和协议,交易所涉及的资产总额不得超过公司最近一期经审计总资产的10％；3^0Pm
(十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出,具体审批权限由公司财务管理制度作详细规定；J;6?
……faLq
表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。kN
4、公司治理整改进展报告(内容详见同日披露的进展报告),表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。l`p-
5、关于为子公司提供担保的议案(内容详见同日披露的担保公告),表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。.7kGu
6、关于提名吴成智为公司第十届董事局补选董事候选人的议案,表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。}<]
7、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案,拟定于2007年12月28日召开中国宝安集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会,表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。^Z3{&
上述第2、5、6项议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。+[
特此公告C5
中国宝安集团股份有限公司董事局=lMZH
二○○七年十二月一日QH+CG'
中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第七次会议决议公告
公告日期:2005-05-28
本集团董事局及其全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。WoRpy
中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第七次会议于2005年5月26日（星期四）上午9：00在宝安集团29楼会议室召开。本次会议通知于2005年5月16日分别以传真方式送达各位董事、监事。会议应到董事8人，实到6人，独立董事姜同光因工作原因无法亲自出席本次会议，委托独立董事林谭素全权代为表决，陈平董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托董事局主席陈政立全权代为表决。会议由董事局主席陈政立主持，监事会列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。a-
会议审议并通过了以下议案：Ma;
一、审议通过公司章程修改议案（具体内容见附件）；（同意8票，反对0票，弃权0票）。s
二、审议通过聘请会计师事务所议案：本集团决定续聘深圳鹏城会计师事务所对本集团2005年度会计报表进行审计、净资产验证及其他相关的咨询服务。（同意8票，反对0票，弃权0票）。D>rL
以上两项议案尚需股东大会表决通过。8pg
三、审议通过二○○四年度股东大会召开相关事宜，决定于2005年6月30日（星期四）上午9：30在宝安集团29楼大会议室召开二○○四年度股东大会，会议议题如下：k
1、审议二○○四年度董事局工作报告；;5
2、审议二○○四年度监事会工作报告；T17B'
3、审议二○○四年度财务决算报告；L
4、审议二○○四年度利润分配预案；Z&K__
5、审议公司章程修改议案；vX<sc$
6、审议聘请会计师事务所议案。PH9
以上1、2、3、4三项议案已于2005年4月16日召开的本集团第九届董事局第五次会议审议通过，并在2005年4月19日《中国证券报》C43版、《证券时报》第77版进行披露。（同意8票，反对0票，弃权0票）。L
特此公告。sT
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中国宝安集团股份有限公司sU$YL{
董 事 局XZj
二○○五年五月二十六日Kh?
附件：《公司章程修改议案》]-O
根据中国证监会“证监公司字【2005】15号”《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及深圳证券交易所公司管理部2005年3月3日发出的《关于做好公司章程修订工作的通知》要求和本集团发展的实际需要，拟将公司章程中部分条款进行如下修改：kJ'
1、章程第二十九条后增加：“包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”C
2、章程第四十条修改为：“公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。+6D
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”>r
3、章程第四十二条第（十三）项作如下修改：“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会的提案；qr
4、章程第四十二条后增加一条为第四十三条，以后各条序号顺延：CaUJ
“第四十三条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议纪录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。”&i-bBs
5、章程第四十六条后增加四条为：qBv0b
“第四十七条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项须按照有关法律、行政法规和本章程规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：'L*P
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；LkN/
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；!
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；.YB]bN
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；KjG^#T
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。9ozz
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。oRs$hm
第四十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。L
第四十九条 公司应当采取积极措施，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。;.gU4d
公司召开股东大会审议第四十七条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。K?
公司股东大会实施网络投票，应按有关规定和实施办法办理。`Rg]7;
第五十条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事局、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。7
征集人公开征集上市公司股股东投票权，应按有关规定和实施办法办理。”ry"fH-
以后各项序号顺延。54R
6、章程第五十三条第（一）项修改为：“会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；”KAb
本条第（六）项后增加如下内容：“公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项等。”pv
7、章程第六十二条后增加如下内容：“股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”g/Bxc@
8、章程第六十七条后增加如下内容：“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。]2^ja
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”G
9、章程第七十五条后增加如下内容：“公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。5Zs
10、章程第七十六条增加如下内容：“股东大会采用网络投票方式的,有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。”2<N\j
11、章程第八十三条后增加一条为第八十四条，以后各条序号顺延：)6vxIh
“第八十四条 公司应制定股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则做为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”B
12、章程第八十六条修改为：“《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司董事。”iT
13、章程第八十八条内增加如下内容：“新任董事应在股东大会通过相关决议后一个月内签署《董事声明及承诺》。”S/J=C
14、章程第一百零二条修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。本章程对董事的权利、义务及其它的相关规定适用于独立董事，独立董事应当向公司股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。1{L
独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”1
15、章程第一百零六条第（五）项后增加如下内容：“独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”6'K^H
本条第（七）项增加如下内容：“董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”X`
16、章程第一百零七条最后一段文字后增加如下内容：“经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”{PKVY*
17、章程第一百零八条第（五）修改为：“（五）在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；并在第(五)项后增加两项为(六)、（七）项，原(六)、（七）项序号顺延为（八）、（九）；8
（六）公司董事局未作出现金利润分配方案；xhS4/
（七）公司关联方以资抵债方案；|
18、章程第一百零九条第（一）项内增加如下文字：“公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”:?84_
19、章程第一百一十二条第（十五）项后增加一项为第（十六）项：8`
“（十六）通过股东大会网络投票系统向股东征集在股东大会上的表决权；”以后各项序号顺延。_ o
20、章程第一百一十四条后增加如下文字：“该规则规定董事局会议的召开和表决程序，包括董事局授权董事局主席在董事局闭会期间行使董事局部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事局议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。z
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，同过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事局秘书具体负责公司投资者关系管理工作。HZJ
根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，董事局应制定公司内部控制工作规范。”LXQ
21、章程第一百二十七条后增加一条为第一百二十八条：~>8}
“第一百二十八条 公司董事局会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事局会议不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 iYd*
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：k&`#L
（一）交易对方；f
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；(
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；P#J
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见上市规则10.1.5条第（四）项的规定）；H.Sl
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见上市规则10.1.5条第（四）项的规定）；L_H8D
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”7;%fEb
以后各项序号顺延。Bq
22、章程第一百三十二条修改为：“董事局设董事局秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事局秘书是公司高级管理人员，对公司和董事局负责。”@
23、章程第一百三十三条修改为：“董事局秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：x6#
（一）《公司法》第五十七条规定情形之一的；Be$[B.
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；u
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；3*2
（四）本公司现任监事；I
（五）深交所认定不适合担任董事局秘书的其他情形。”xAW8
24、章程第一百三十七条修改为：“董事局秘书的主要职责是：qh
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；Ih$<+g
（二）负责处理信息披露事务，督促公司指定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；WfPP"
（三）协调公司和投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；I
（四）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；CQLH]m
（五）参加董事局会议，制作会议记录并签字；L?Evj|
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；!gZ
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事局、股东大会的会议文件和会议记录等；I,1x
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；XFZ
（九）促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定、和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议，董事局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；q,g{
（十）证券交易所要求履行的其他职责。”bM&
25、章程第一百三十六条后增加如下六条：Ggy
“第一百三十七条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持配合董事局秘书的工作。THZ#~
董事局秘书为履行职责有权了解公司的财务状况和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。5t$
董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。Gq
第一百三十八条 公司在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责；在董事局秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事局秘书对公司信息披露事务所负有的责任。rA;
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。j7&c[M
第一百三十九条 公司解聘董事局秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。Mn
董事局秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。Sx
董事局秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。uTy5&
第一百四十条 公司应当在聘任董事局秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任以后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。3U52B
董事局秘书在离任前，应当接受董事局、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办事项。.+
第一百四十一条 公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书职责的之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。H/nz
董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，直至公司正式聘请董事局秘书。%g8
第一百四十二条 公司应当保证董事局秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。”y*fc
以后各条序号顺延。4o&;g
26、章程第一百四十五条内增加如下内容：“新任总裁应在董事局通过相关决议后的一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》。”$jka 0
27、章程第一百五十六条内增加如下内容：“新任监事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》。”I"!
28、章程第一百六十四条后增加一条为：B
“第一百六十五条 公司应制订监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。”"&Ay
以后各条序号顺延。gHp
29、章程第一百七十七条后增加一条为：w28b;
“第一百七十八条 公司应实施积极的利润分配办法：Ry.600
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；`
（二）公司董事局未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；Z6
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”=85e*
本次章程修改后，原来章程条文中引用的序号指向一律按照修改后的序号指向进行更改。`BN
中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第三次会议决议公告
公告日期:2004-10-23
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。5">Pd3
中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第三次会议于2004年10月21日上午9：30在本集团会议室召开，应到董事7人，实到董事6人，林宜恒董事委托徐赛波董事全权投票表决。监事会成员列席会议，会议由董事局主席陈政立主持，经过审议一致通过如下决议：Up9L
一、审议通过公司《2004年第三季度报告》；9
二、审议通过关于与红安县天台山旅游开发管理处成立合资公司的议案；vTjUM
三、审议通过原确认的投资收益在本报告期冲转的议案；v]k&
本集团之子公司运通物流实业转让其持有的布吉兴隆实业70%股权，至报告期仍不能确定该项目完成过户的时间，为慎重起见，将中期确认的收益1112.78万元在本报告期冲转。bw
四、会议定于2004年11月25日召开2004年第一次临时股东大会，并对如下议案进行表决：&{I
1、修改公司章程议案：根据国家法律法规的有关规定和本集团发展的实际需要，拟将公司章程中部分条款进行如下修改：第一百零五条"董事局由七名董事组成"修改为"董事局由九名董事组成"。Y!@
2、增补独立董事候选人梁发贤并审议独立董事候选人简历（独立董事候选人简历见附件）。根据《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》规定，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核，审核无异议后，经股东大会表决。6j'"
特此公告sf
GkY
中国宝安集团股份有限公司]
董 事 局5<Yl2Q
二○○四年十月二十一日
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中国宝安集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人：中国宝安集团股份有限公司董事局。现就提名梁发贤为中国宝安集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国宝安集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：Jk
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国宝安集团（第九届）董事局独立董事候选人（附：独立董事声明书），提名人认为被提名人：R
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；PkG!
二、符合本集团公司章程规定的任职条件；m\5(
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：uc3[*
1、被提名人及其家属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；=``
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；i9
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；>H[f
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；,!(1j
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术等服务的人员；$
四、包括中国宝安集团有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。z*n
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述声明可能导致的后果。 @J%
中国宝安集团有限公司董事局BL@d
二○○四年十月二十一日
qOdk
独立董事候选人简历
梁发贤，男，1961年2月10日出生，大学本科，注册会计师。1982年8月10日参加工作，从事注册会计师行业二十年。曾在深圳市宝安县审计局、深圳市会计师事务所宝安分所、宝安会计师事务所、龙岗区审计局担任项目主审、部门负责人。1998年1月至今在深圳市宝龙会计师事务所有限公司担任所长、首席合作人。6%
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中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：梁发贤，作为中国宝安集团股份有限公司（第九届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与中国宝安集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：.^:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；qA
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；9yc4:e
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；C:.d,}
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；sJY
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；k
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；4
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；;is[
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；W][s
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。[5|M52
十、包括中国宝安集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。@
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。#;blD
GS|,
rQ
声明人（签名）： 二○○四年十月二十一日
中国宝安集团股份有限公司第八届董事局第二十二次会议决议公告
公告日期:2004-05-29
本公司董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。xn
中国宝安集团股份有限公司第八届董事局第二十二次会议于2004年5月27日上午9:00在宝安集团召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事局主席陈政立主持，监事列席会议。会议审议并通过了如下决议：dI
一、审议通过修改公司章程议案：UUQ
根据国家法律法规的有关规定和本公司发展的实际需要，拟将公司章程中部分条款进行如下修改：p1"o
1、第十一条修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、营运总裁、审计长、副总裁、财务总监、行政总监、人力资源总监、总裁助理、董事局秘书等。”N
2、第十三条修改为：“经深圳市工商行政管理局核准，公司经营范围是：房地产开发经营、投资生物医药等。”M
3、第一百零二条“独立董事应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见”增加第五项“公司累计和当期对外担保的情况；”!f:,mh
4、第一百零五条“董事局由七至九名董事组成”改为“董事局由七名董事组成。”O`Y
5、第一百零六条“董事局行使以下职权”第十项修改为“聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、行政总监、人力资源总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”.'=j
6、第一百零九条第(一)、第(三)项“收购、出售资产的总额（交易金额）”之后加上“和对外投资总额”。9e~9rQ
7、根据证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，增加第一百一十条：qGx
“公司对外担保由董事局审查批准。对外担保应当取得董事局全体董事三分之二以上签署同意。X
公司对外担保，应当遵守以下原则：xl
(一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；0g
(二)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；M5
(三)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；@0
(四)对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。;
(五)股东大会或者董事局对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。”:LM
8、第一百一十二条董事局主席行使下列职权第五项修改为“提名总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、董事局秘书等人选，供董事局会议讨论和表决；” X
9、第一百三十条修改为：“本公司实行董事局领导下的总裁负责制。本公司设总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、副总裁、财务总监、行政总监、人力资源总监、总裁助理，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事一般不超过公司董事总数的二分之一。”Sg~T
10、第一百三十三条总裁行使下列职权：第六项修改为“提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、行政总监、人力资源总监、总裁助理、财务部长、审计部长；”5 Fh)
11、第一百四十七条“监事会由三至五名监事组成”修改为“监事会由三名监事组成。”b
二、审议董事局换届选举议案：x:A
经董事局研究决定，本次股东大会共选举七名董事组成新一届董事局，董事局推荐陈政立、陈泰泉、陈平、林潭素、徐赛波、姜同光、林宜恒等七人为第九届董事局董事候选人，其中：林潭素、姜同光为独立董事候选人。提交本次股东大会审议表决。（董事候选人简历见附件一）]N?&FK
独立董事林潭素认为上述董事局董事成员候选人的任职资格、提名程序符合公司《章程》有关规定。>(/_
三、修改董事局议事规则议案；2D&\Ix
根据实际发展需要，本公司《董事局议事规则》作如下修改：koWpkS
1、第一条“董事局由七至九名董事组成”修改为“董事局由七名董事组成”。{a40?
2、第四条“董事局设执行董事五名”修改为“董事局设执行董事四至五名”。7~(
3、第五条修改为“董事局授权执行董事在股东大会授权范围内，按照公司章程和公司规章制度开展工作，代表董事局处理具体日常事务，决议以下内容：Qy|N
⑴投资或转让项目的总额，占公司最近经审计净资产的10%以下（不含10%）；[g
⑵投资设立的公司，注册资本在5000万元人民币或等值外币以下（含本数）；rX
⑶为下属公司担保或根据对等互保合同为外单位提供的日常银行担保，单笔金额在1亿元人民币或等值外币以下（含本数）；I-LJ6
当单笔借贷或担保金额在5000万元人民币或等值外币以下，由执行董事授权董事局主席签署生效，董事局主席不能履行时，可授权委托董事局副主席签署生效。%ht
在授权范围内的执行董事会议决议视同董事局决议。<y
4、删除第十八条“在董事局授权范围内，有关合同、贷款、担保等法律文书、董事局决议及重要文件，董事局主席签署生效。”Sy]
四、审议更改公司经营范围议案：见章程修改第2条。=t:!i+
五、审议董事、监事津贴议案；6
六、聘请会计师事务所议案。本集团决定续聘深圳鹏城会计师事务所对本集团2004年度会计报表进行审计、净资产验证及其他相关的咨询服务。(:)B
七、会议决定于二○○四年六月二十八日召开本公司第十七次股东大会。vX*
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中国宝安集团股份有限公司董事局lXr5
二○○四年五月二十七日&O>3{
附件一：L9,
董事候选人简历::
陈政立，男，44岁，管理工程硕士，全国政协常委，本集团创办人之一。历任宝安宾馆经理、本集团副总经理、总经理，集团第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、第八届董事局主席。现任本集团董事局主席兼集团总裁；中国风险投资有限公司董事长。VRYWH
陈泰泉，男，41岁，管理工程研究生。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、集团总经理助理、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任集团董事局常务副主席、执行总裁，深圳市总商会副会长。wOI@{?
陈 平，男，42岁，博士，高级经济师。曾任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，本集团副总会计师、总经济师、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任本集团营运总裁兼武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长。6I
徐赛波，男，40岁，硕士研究生。曾任深圳市宝安区投资管理公司资产评估部副部长、宝安区国有资产管理办公室政策法规科科长，现任本集团第八届董事局执行董事、本集团副总裁兼深圳市运通物流实业有限公司董事长。}QMv-
林宜恒，男，47岁，研究生，助理经济师。曾任深圳市宝安区委办公室正科干部、深圳市宝安区贸发局副局长、深圳市宝安区投资管理公司副经理、党委委员。现任宝安区投资管理有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。EwpP{K
独立董事候选人简历N*
林潭素，男，56岁，大学文化，工程师。曾任宝安县水电局副局长，宝安县农委水利科科长，现任深圳市广汇源水利实业有限公司党委书记、董事长、总经理，本集团第三届监事会监事、第八届董事局独立董事。Mn
姜同光，男，66岁，律师，北京大学法学教授。从事法学研究和教学三十年。写有《法理学教程》、《行政法》、《科技王国中的法制》等专著。现任广东中安律师事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳总商会理事，北京大学法学院硕士生兼职导师。t%
中国宝安集团股份有限公司独立董事提名人声明bS(
提名人：中国宝安集团股份有限公司董事局。现就提名姜同光、林潭素为中国宝安集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国宝安集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：g+M
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国宝安集团（第九届）董事局独立董事候选人（附：独立董事声明书），提名人认为被提名人：s&,!cP
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；$
二、符合本集团公司章程规定的任职条件；gF
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：]
1、被提名人及其家属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；cg2
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；p.NX
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；Ng]s
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；G74QjK
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术等服务的人员；JA)
四、包括中国宝安集团有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。`_]
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述声明可能导致的后果。{040
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中国宝安集团有限公司董事局&
二○○四年五月二十七日h#2
中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人声明 @v_ga
声明人：林潭素，作为中国宝安集团股份有限公司（第九届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与中国宝安集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：;
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； `
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；ea2=>
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；wdxQ>%
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；6J/&
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；nYb
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；&[
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；Xb
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；)
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。R
十、包括中国宝安集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。t
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。)
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声明人（签名）：林潭素x52
二○○四年五月二十七日o<-^>6
中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人声明M={A,
声明人：姜同光，作为中国宝安集团股份有限公司（第九届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与中国宝安集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：>BDM
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；|d#
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；TMUtB
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；08
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；|HfF%,
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；Aa1
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；+lk">
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、 | |
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2008/04/16 03:03pm 
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